南北车合并

2014年10月27日，中国南车、中国北车以及南车旗下上市公司时代新材均发布公告称，因有重要事项未公告，公司股票停牌。此前，南车集团旗下南方汇通因确认南车集团正进行重大资产重组已经停牌。2014年12月30日晚上，分离14年的中国南车和中国北车终于再度合体。中国南车和中国北车发布公告，称双方技术上将采取南车吸收合并北车的方式进行合并。2015年3月5日，南北车合并获国资委批准，并于3月9日股东大会表决。

1、简介

2014年10月27日，中国南车、中国北车以及南车旗下上市公司时代新材均发布公告称，因有重要事项未公告，公司股票停牌。此前，南车集团旗下南方汇通因确认南车集团正进行重大资产重组已经停牌。对此，消息人士表示，国资委主导的南车、北车合并重组事宜进入实质阶段。

南北车合并

2014年12月30日晚上，分离14年的中国南车和中国北车终于再度合体。中国南车和中国北车发布公告，称双方技术上将采取南车吸收合并北车的方式进行合并。

2015年1月21日，双方联合发布合并报告书草案，对合并方案、合并后新公司的财务状况等做了详细介绍。

2015年3月5日，中国南车、中国北车双双公告称，控股股东中国南车集团和中国北车集团已分别于近日收到国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》，国资委原则同意本次合并。

2、合并原因

“国家要将南车、北车合并，主要是因为两家公司在海外搞恶性竞争，一家公司已经在国外200万美元中标，另一家公司跑过去说我出140万美元，这是亏本价，搞得人家放弃中国产品。南车、北车整合以后，有利于高铁‘走出去’。”中国工程院院士王梦恕表示。

2014年下半年，南车、北车在海外屡屡斩获订单。截至2014年8月，中国南车海外市场签约额超过35亿美元，约合人民币214亿元。该公司的轨道交通产品共出口84个国家和地区，包括澳大利亚、新加坡、印度、南非等国。北车方面，截至2014年，北车的轨道车辆装备输出已经达90多个国家，今年上半年海外市场开拓再创历史最好水平，累计完成出口签约额15.35亿美元，约合人民币95亿元。

有媒体报道，国务院要求推进南北车合并一事，并由国务委员王勇负责督办，组织制定实施方案。

3、合并预案

2014年12月30日，中国南车与中国北车双双发布公告，确认合并同时公布合并预案。

公告称，本次合并采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式进行，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

按照“坚持对等合并”等原则，南、北车合并后新公司名称为“中国中车股份有限公司”，简称“中国中车”。新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等。

公告还显示，本次合并的具体换股比例为1:1.1，即每1股中国北车A股股票可以换取1.1股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.1股中国南车将发行的中国南车H股股票。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。

具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

4、重大意义

这一合并不仅能强力加速中国轨道交通装备业由“中国制造”向“中国创造”的转变，还将有力推动中国高端装备业的产业升级，推进中国由“制造大国”向“制造强国”迈进。顺应了经济全球化和市场一体化的大趋势，也符合“一带一路”战略方针以及我国优化产业布局、发展高端装备制造业的产业政策。

合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。尤其合并后的实体公司将受益于更大规模、更高运营效率、更高研发效率、更低采购成本和统一的全球战略，将实现更高国际竞争力。